Revisão de contrato antes de assinar: o checklist das cláusulas que mais dão problema

Fazer a revisão de contrato antes de assinar é ler o documento procurando o que pode custar caro depois: multa, prazo, regras de saída, reajuste, foro, exclusividade e renovação automática. Entre empresas, a lei presume que as partes negociaram em pé de igualdade e só admite revisar o contrato de forma excepcional (Código Civil, art. 421-A). Depois de assinado, mudar é difícil.

Por que fazer a revisão do contrato antes de assinar?

Porque depois da assinatura o contrato vale como está escrito. O Código Civil diz que, nas relações privadas, prevalecem a intervenção mínima e a excepcionalidade da revisão contratual (art. 421, parágrafo único). Para contratos civis e empresariais, a lei presume que as partes eram iguais e manda respeitar a divisão de riscos que elas escolheram (art. 421-A).

Em português simples: se você assinou uma multa alta ou um prazo longo sem perceber, o juiz não vai reescrever o contrato só porque ficou ruim para você. A hora de negociar é antes.

O que olhar na revisão de contrato antes de assinar?

Leia o contrato inteiro uma vez, sem pular os anexos. Depois volte nos pontos abaixo, que concentram a maior parte dos problemas em contratos de pequenas empresas.

1. Objeto e escopo

Confira se o contrato descreve o que você combinou na conversa: quantidade, prazo de entrega, padrão de qualidade, o que está fora. Proposta comercial e e-mails não substituem o contrato se ele disser outra coisa. Se algo foi prometido, peça para constar por escrito.

2. Multa

A multa contratual (chamada de cláusula penal) pode ser cobrada sem que a outra parte prove prejuízo. Ela tem limites: não pode passar do valor da obrigação principal (art. 412) e o juiz deve reduzi-la se for claramente excessiva ou se o contrato já foi cumprido em parte (art. 413). Verifique se a multa é recíproca, ou seja, se vale para os dois lados, e se o contrato permite cobrar indenização além dela (art. 416, parágrafo único).

3. Prazo e renovação automática

Veja quando o contrato começa, quando termina e o que acontece no fim. Muitos contratos de software, aluguel de equipamento e marketing se renovam sozinhos por mais um período se ninguém avisar com antecedência. Anote o prazo do aviso e a forma exigida (e-mail, carta, plataforma). Perder essa data pode prender sua empresa por mais um ano.

4. Rescisão: como sair do contrato

Procure três coisas: se você pode sair antes do fim, com qual aviso prévio e pagando quanto. Pela lei, o encerramento por vontade de uma parte (a resilição unilateral) acontece por denúncia notificada à outra parte, quando a lei ou o contrato permitem (art. 473). Se a outra parte fez investimentos grandes para executar o contrato, a saída só produz efeito depois de um prazo compatível com esses investimentos (art. 473, parágrafo único).

Veja também a cláusula resolutiva expressa: a que lista os descumprimentos que encerram o contrato automaticamente. Ela opera de pleno direito, sem precisar de juiz (art. 474). Confira se essa lista é equilibrada e se dá prazo para corrigir a falha antes do fim.

5. Reajuste

Em contratos com pagamento mensal ou de longo prazo, confira o índice de reajuste (por exemplo, IPCA ou IGP-M), a data em que ele se aplica e se há reajuste extra por outros motivos. Cláusula que permite à outra parte mudar o preço sozinha, sem índice nem limite, merece negociação.

6. Exclusividade e não concorrência

Exclusividade impede você de comprar de outro fornecedor ou de vender para outro cliente. Não concorrência impede você de atuar em um mercado. As duas podem fazer sentido, mas precisam de limite de tempo, de território e de produto. Sem esses limites, uma cláusula de três linhas pode travar o crescimento do seu negócio.

7. Foro

O foro é a cidade onde uma eventual ação sobre o contrato será proposta. Desde 2024, a escolha só vale se tiver relação com o domicílio ou a residência de uma das partes ou com o local da obrigação (CPC, art. 63, § 1º). Um foro a mil quilômetros da sua sede encarece qualquer disputa. Se a cláusula for abusiva, o juiz pode declará-la ineficaz (art. 63, § 3º).

8. Confidencialidade, dados e propriedade intelectual

Veja o que fica sigiloso, por quanto tempo, quem é dono do que for criado e como os dados pessoais de clientes serão tratados. Se o assunto principal for sigilo, entenda quando usar um acordo de confidencialidade.

Quais cláusulas de contrato mais dão problema?

E se o contrato for de adesão, sem espaço para negociar?

Contrato de adesão é aquele que chega pronto e você só aceita ou recusa, como os de plataformas, bancos e grandes fornecedores. A lei dá duas proteções a quem adere: cláusulas ambíguas ou contraditórias são interpretadas a seu favor (art. 423), e é nula a cláusula que obriga você a renunciar antes a um direito que decorre da natureza do negócio (art. 424).

Mesmo fora da adesão, quando uma cláusula tem dois sentidos possíveis, a lei manda preferir o mais benéfico a quem não a redigiu (art. 113, § 1º, IV). Isso ajuda, mas não substitui a leitura. Grandes empresas também aceitam ajustes pontuais quando o pedido é objetivo e por escrito.

Como funciona a revisão de contrato com advogado?

O advogado lê o contrato a partir da sua operação: o que você vende, quanto depende desse cliente ou fornecedor, quanto custaria sair. Em geral, a revisão devolve três coisas: os riscos encontrados, a sugestão de redação para cada um e a prioridade do que negociar. Quem decide assinar é sempre você.

Vale mais nos contratos longos, de valor alto, com exclusividade ou com multa relevante. Veja como funciona a revisão de contrato feita por advogado na MCPC. Se o contrato for seu, e não da outra parte, o artigo sobre o que colocar no contrato de prestação de serviços ajuda a montar a base.

Checklist rápido antes de assinar

• O objeto descreve o que foi combinado, com entregas e prazos.
• A multa é proporcional, tem teto e vale para os dois lados.
• Você sabe quando o contrato termina e se ele se renova sozinho.
• Você sabe como sair, com qual aviso e pagando quanto.
• O reajuste tem índice e data definidos.
• Exclusividade e não concorrência têm limite de tempo, lugar e produto.
• O foro tem relação com a sua cidade ou com o local do serviço.
• Sigilo, dados pessoais e propriedade intelectual estão tratados.
• Os anexos citados no contrato foram entregues e lidos.
• Quem assina pela outra empresa tem poder para isso.

Conteúdo informativo, em conformidade com o Código de Ética e Disciplina da OAB. Não constitui oferta, promessa de resultado nem captação de clientela, e não substitui a análise de um advogado sobre o seu caso.